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【文/ 心智不雅察所】
2月11日，阿姆斯特丹上诉法院企业庭对Nexperia（安世半导体）一案作出裁定，下令对这家总部位于奈梅亨、群众雇员提升12500东谈主的半导体企业张开追究访问，保管此前对公司CEO的停使命罚，并将大鼓舞裕成控股所合手股份无间交由法院指定的托管东谈操纵理。
心智不雅察场合第一时候获取了这份长达35页的判决书并作念了仔细阅读和分析，发现这份判决书援用了大批里面邮件、会议纪要和买卖文献，该判决看起来在情势上呈现出了一副“照章裁判”的面庞。
法庭决议首页
然而，若将其置于更纷乱的地缘政事图景中仔细谛视，便不难发现，这份判决名义上裁量的是公司治理与利益落魄问题，本质上却与好意思国对中国半导体产业的系统性清贫政策高度契合，荷兰司法体系在其中饰演的变装远比“中立裁判者”复杂得多。
张开剩余89%要贯串这份判决的逻辑，领先必须回溯整件事情的起初。安世半导体是2016年从恩智浦（NXP）剥离的半导体企业，专注于分立器件、逻辑芯片和MOSFET等基础半导体产物，在欧洲的曼彻斯特和汉堡领有前端晶圆制造工场，在中国东莞、菲律宾和马来西亚设有后端封测工场。
自被闻泰科技障碍收购以来，这家公司在工夫上保合手落寞运营，产物鄙俚应用于汽车电子、工业收敛和挥霍电子鸿沟，并非顶端前沿制程芯片，也不触及最明锐的军事应用。然而，只是因为其股权结构中存在中国成本的身影，安世半导体便在西方政事语境中被贴上了“安全风险”的标签。2022年英国政府强制要求安世半导体剥离其在纽波特的晶圆厂，照旧开了一个危急的前例。而这次荷兰企业庭的裁定，则将这一趋势推向了愈加令东谈主不安的方针。
判决书开发的第一个“合理怀疑”事理是CEO张学政在与鼎泰匠芯走动中存在利益落魄。企业庭的推理链条是这么的：张学政个东谈主全资领有鼎泰匠芯，同期亦然安世半导体的控股鼓舞和高管；鼎泰匠芯2025年头濒临严重流动性危机，濒临停业；安世半导体通过预支款左券大幅加多了对鼎泰匠芯的晶圆订单和预支款；里面高管对此提倡了异议，觉得库存照旧远超日常水平。企业庭据此觉得，在预支款左券缔结后的具体订单实施阶段，CEO长久存在利益落魄，而公司莫得按照荷兰法律要求的"加强注有趣务"处理这些订单决策。
从地谈的公司法角度而言，这一推理并非全然莫得酷好。荷兰《民法典》第2:239条第6款如实要求存在利益落魄的董事覆盖关连决策。但企业庭在征引这一法条时，采取性地忽略了几个关节事实。
其一，安世半导体与鼎泰匠芯之间的买卖关系有着深远的买卖逻辑基础：鼎泰匠芯是安世半导体唯独的12英寸晶圆代工供应商，其前端制造才调对安世半导体的产物线至关清贫。这一供应关系的变成自己就源于英国政府2022年强令安世半导体剥离纽波特晶圆厂——正是西方政事插手粉碎了安世半导体原有的供应链，迫使其不得不依赖鼎泰匠芯。如今再以这种被动变成的依赖关系为由认定利益落魄，逻辑上组成了一种“先制造问题，再淡雅问题”的轮回。
安世半导体自身也承认，缔结预支款框架左券自己“不组成对梗直策划的合理怀疑”，但在尔后的订单实施中却认定存在问题。然而，框架左券与其下的具体订单本便是协调的买卖安排——正是该框架左券开发了预支款机制、数目区间和订价扣头。将左券自己与实施东谈主为割裂，在法律上显得刻意。
何况，判决书大批援用了安世半导体CFO和COO对高库存的里面警告，但对这些库存辘集背后的政策考量蜻蜓点水。安世半导体在2025年头濒临的现实是：鼎泰匠芯瞻望在2027至2028年无法安闲其产能需求，而半导体行业的产能认证（即fab qualification）耗时漫长，一朝鼎泰匠芯停业，安世半导体将第二次被动转变晶圆出产——这对任何半导体企业而言都是横祸性的。在这种配景下，规定超量备货是审慎的供应链风险经管步履，而非如企业庭所走漏的那样，只是是为了安闲CEO的个东谈主利益。
判决书开发的第二个“合理怀疑”事理愈加耐东谈主寻味：安世半导体与荷兰经济部之间的关系以及公司的“政策转向”。企业庭详备梳理了2023年底以来安世半导体与经济部的互动历程，空洞指出安世半导体曾得意缔造监事会并赋予其对特定“保留事项”的审批权，但张学政其后撤回了这些得意；安世半导体向经济部寻求辅助却未能罢了治理更动的得意，“在关节时刻危及了经济部的信任”；公司的“彩虹决议”（心智不雅察所注：所谓”“彩虹决议”，即荷兰方面觉得鼎泰匠芯有预谋窃取安世半导体数据和学问产权，带有显著的贪心论色调）从风险缓释调动为“腹地化出产”政策，与其对经济部讲述的“荷兰企业”叙事相矛盾。
这段文牍看似在商榷公司治理中的信义义务和集体决策问题，但其底层逻辑却显露了一个根人道的悖论。企业庭一方面明确承认，“安世半导体与任何公司相似，在法律范围内有权自主决定其组织架构”，缔造监事会和赋予其审批权是自发步履，安世半导体并无法律义务按照经济部的要求更动治理结构”，从某些得意中撤回这一事实自己，不组成对梗直策划的合理怀疑"。但另一方面，企业庭又以安世半导体“在履行步履上与其对经济部的文牍不符”以及“在关节时刻危及经济部信任”为由，认定存在对梗直策划的合理怀疑。这等于是说：你有权不作念，但你也曾说过要作念，其后又不作念了，这就组成了“合理怀疑”。
这种论证情势在公司法上极为荒凉——一家企业与政府部门之间的非拘谨性协商，在什么条目下有时转动为公司法有趣上的信义义务？企业法庭莫得给出有劝服力的法律论证。
更深层的问题在于，企业庭在评价安世半导体的政策转向时，履行上是在用一个隐含的地缘政事态度代替了中立的买卖判断尺度。判决书月旦安世半导体的“腹地化出产”政策“与其对经济部讲述的故事不符”，月旦其在中好意思之间两面押注，月旦其在寻求荷兰政府辅助的同期准备将部分出产转变至中国。
闻泰科技的官方声明
但判决书莫得正面回复的问题是：面对好意思国行将实施的50%章程——该章程一朝奏效将导致安世半导体在群众范围内无法获取任何受好意思国出口管制的工夫和产物——一家企业为保全自身糊口而制定济急预案，缘何组成公司治理的失败？判决书援用了大批触及“彩虹决议”的里面邮件，将其描摹为某种背离得意的贪心。
但换一个视角来看，这恰正是一家在顶点地缘政事压力下负职守地进行风险经管的企业。50%章程并非安世半导体不错收敛的变量——它是好意思国片面对华清贫政策的产物。在糊口受到根柢恫吓的情况下，要求一家企业必须按照荷兰政府的偏好采取政策方针，而非根据自身买卖判断作念出济急安排，这是对企业自主权的严重骚扰。
事实上，从时候线上来看，这份判决与所有事件的地缘政事程度之间存在高度的同步性。2024年底，闻泰科技被好意思国列入实体清单；2025年上半年，好意思国准备对安世半导体适用50%章程；2025年9月30日——就在50%章程追究公布并适用于安世半导体的团结天——荷兰经济部长依据《商品供应保险法》对安世半导体发出保全令，而安世半导体的首席法务官也在团结天向企业庭提交了访问苦求。企业庭本日即领受了临时步伐，停职CEO、任命法院指定的董事、将大鼓舞股权交由托管东谈操纵理。这种“团结天”的时候互助自己就具有高度的决议性。
判决文告载，好意思国商务部在得知荷兰司法领受行径后，旋行将安世半导体放手在50%章程的适用范围以外，事理是“基于荷兰政府和荷兰司法所领受的行径，安世半导体不再受闻泰科技的收敛”。这一表述险些是在昭示：荷兰的司法行径是好意思国给以安世半导体豁免的先决条目。换言之，荷兰企业庭的临时步伐，在客不雅后果上充任了好意思国出口管制政策的实施器具。
在这一切发生之后，判决书泄漏了更具戏剧性的后续：中国政府就地对安世半导体的中国分包商和后端出产实施了反制性出口截止，导致安世半导体的中国出口所有停滞；集团里面的中国子公司与荷兰母公司之间的公司间走动和付款中断；中国当地团队被带领将关节数据从群众IT系统下载到腹地就业器；安世半导体中国发布声明，要求职工仅苦守安世半导体中国的辅导。这些事实阐发，荷兰企业庭的插手非但莫得“保护”安世半导体的企业利益，反而平直激励了公司群众运营的横祸性断裂。一家日常运行的跨国企业，因为司法插手而被扯破成互相对立的两半——这恰正所以“保护公司利益”为名而行“毁伤公司利益”之实。
判决书还将荷兰国度列为“横蛮关系方”，允许其以当事东谈主身份参与企业访问程序。裕成控股对此提倡了合理质疑，觉得国度在此案中的变装本质上是实施其依据《商品供应保险法》发出的行政呐喊，这应当通过行政法路线责罚，而非借谈商事访问程序。但企业庭驳回了这一异议，事理是经济部与安世半导体之间的历久互动组成了“充分的利益关联”。这一裁量权的哄骗进一步混沌了行政权与司法权的界限——当政府既是要求企业更动治理结构的一方，又是在司法程序中辅助访问苦求的一方，其变装的中立性和梗直性便值得严重质疑。
从更宏不雅的视角来看，这份判决反馈了刻下西方国度在处理中资企业问题上的一种法律火器化趋势。其运作模式是了了的：领先，通过地缘政事讲话（“国度安全”、“关节工夫保护”）构建对中资企业的“安全恫吓”叙事；其次，以政府部门与企业的非拘谨性“协商”为弁言，将政事诉求植入企业治理更动的外套之下；当企业在买卖逻辑与政事要求之间寻求均衡时，便以“未能罢了得意”为由，启动司法审查程序；最终，通过法院裁定褫夺中方鼓舞的收敛权，达到本质上的"司法征收"后果。所有经由在情势上保合手了法律程序的竣工性，但在本质上完成了政事方针。
需要指出的是，企业庭对安世半导体的“利益落魄”指控并非所有莫得事实基础。CEO同期收敛安世半导体和鼎泰匠芯的双重身份如实组成了潜在的利益落魄场景，在具体走动中如实存在不错更动的公司治理法子。撤回对经济部的得意在调换策略上也确有值得检查之处。但问题在于，这些在日常买卖环境中不错通过完善治理机制加以修订的问题，在地缘政事的放大镜下被无穷夸大，最终导致了停职CEO、托管股权这么顶点的司法步伐。比拟之下，西方企业里面存在雷同利益落魄以致更严重的治理劣势的案例比比齐是，却鲜少遭到如斯烈度的司法插手。这种采取性功令自己就阐发了问题。
归根结底，安世半导体案显露的不是一个中国企业的治理失败，而是刻下海外顺序中一个深远的回击允：一家正当策划的跨国企业，只是因为其最终收敛东谈主的国籍，便被推入一个不成能赢的逆境。它被要求诠释我方“弥散荷兰”、“弥散欧洲”，被要求按照东谈国政府的意愿改造治理结构，被要求在中好意思之间作念出非此即彼的采取——而当它试图在这些矛盾的要求之间寻找空间时，便被指控为“不值得信任”。
荷兰方面的裁定，以细致的法律论证包装了一个躁急的政事论断：在现在的地缘政事时事下，中国成本对西方半导体企业的收敛权是不被允许的——哪怕这家企业的工夫、团队和阛阓主要就业于群众客户，哪怕中国投资者为这家企业的发展参加了真金白银。这不是法治的告成，而是法律器具在地缘政事棋局中的又一次异化。
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