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【文/ 心智不雅察所】
2月11日，阿姆斯特丹上诉法院企业庭对Nexperia（安世半导体）一案作出裁定，下令对这家总部位于奈梅亨、世界雇员卓绝12500东谈主的半导体企业伸开雅致看望，督察此前对公司CEO的停责任罚，并将大鼓吹裕成控股所执股份不息交由法院指定的托管东谈掌握理。
心智不雅察处所第一时刻获取了这份长达35页的判决书并作念了仔细阅读和分析，发现这份判决书援用了大批里面邮件、会议纪要和贸易文献，该判决看起来在体式上呈现出了一副“照章裁判”的神情。
法庭决议首页
然则，若将其置于更强大的地缘政事图景中仔细凝视，便不难发现，这份判决名义上裁量的是公司治理与利益苟且问题，本色上却与好意思国对中国半导体产业的系统性阻遏政策高度契合，荷兰司法体系在其中饰演的扮装远比“中立裁判者”复杂得多。
伸开剩余89%要清楚这份判决的逻辑，领先必须回溯整件事情的起初。安世半导体是2016年从恩智浦（NXP）剥离的半导体企业，专注于分立器件、逻辑芯片和MOSFET等基础半导体家具，在欧洲的曼彻斯特和汉堡领有前端晶圆制造工场，在中国东莞、菲律宾和马来西亚设有后端封测工场。
自被闻泰科技波折收购以来，这家公司在技能上保执独处运营，家具庸俗应用于汽车电子、工业禁止和奢华电子限制，并非顶端前沿制程芯片，也不触及最敏锐的军事应用。然则，只是因为其股权结构中存在中国老本的身影，安世半导体便在西方政事语境中被贴上了“安全风险”的标签。2022年英国政府强制要求安世半导体剥离其在纽波特的晶圆厂，仍是开了一个危急的前例。而这次荷兰企业庭的裁定，则将这一趋势推向了愈加令东谈主不安的标的。
判决书建设的第一个“合理怀疑”情理是CEO张学政在与鼎泰匠芯往复中存在利益苟且。企业庭的推理链条是这么的：张学政个东谈主全资领有鼎泰匠芯，同期亦然安世半导体的控股鼓吹和高管；鼎泰匠芯2025岁首面对严重流动性危机，濒临歇业；安世半导体通过预支款合同大幅增多了对鼎泰匠芯的晶圆订单和预支款；里面高管对此提议了异议，合计库存仍是远超普通水平。企业庭据此合计，在预支款合同顽强后的具体订单实行阶段，CEO永久存在利益苟且，而公司莫得按照荷兰法律要求的"加强注真谛务"处理这些订单决议。
从地谈的公司法角度而言，这一推理并非全然莫得意念念。荷兰《民法典》第2:239条第6款确乎要求存在利益苟且的董事规避相干决议。但企业庭在征引这一法条时，弃取性地忽略了几个关节事实。
其一，安世半导体与鼎泰匠芯之间的贸易关系有着真切的贸易逻辑基础：鼎泰匠芯是安世半导体惟一的12英寸晶圆代工供应商，其前端制造能力对安世半导体的家具线至关蹙迫。这一供应关系的酿成自己就源于英国政府2022年强令安世半导体剥离纽波特晶圆厂——正是西方政事扰乱粉碎了安世半导体原有的供应链，迫使其不得不依赖鼎泰匠芯。如今再以这种被动酿成的依赖关系为由认定利益苟且，逻辑上组成了一种“先制造问题，再精采问题”的轮回。
安世半导体自身也承认，顽强预支款框架合同自己“不组成对朴直磋商的合理怀疑”，但在尔后的订单实行中却认定存在问题。然则，框架合同与其下的具体订单本即是调解的贸易安排——正是该框架合同建设了预支款机制、数目区间和订价扣头。将合同自己与实行东谈主为割裂，在法律上显得刻意。
何况，判决书大批援用了安世半导体CFO和COO对高库存的里面告诫，但对这些库存累积背后的政策考量跑马观花。安世半导体在2025岁首面对的现实是：鼎泰匠芯瞻望在2027至2028年无法温柔其产能需求，而半导体行业的产能认证（即fab qualification）耗时漫长，一朝鼎泰匠芯歇业，安世半导体将第二次被动弯曲晶圆坐褥——这对任何半导体企业而言都是凄沧性的。在这种配景下，禁止超量备货是审慎的供应链风险治理步履，而非如企业庭所暗意的那样，只是是为了温柔CEO的个东谈主利益。
判决书建设的第二个“合理怀疑”情理愈加耐东谈主寻味：安世半导体与荷兰经济部之间的关系以及公司的“政策转向”。企业庭详备梳理了2023年底以来安世半导体与经济部的互动历程，注释指出安世半导体曾本旨建立监事会并赋予其对特定“保留事项”的审批权，但张学政自后撤回了这些本旨；安世半导体向经济部寻求维持却未能完了治理调动的本旨，“在关节时刻危及了经济部的信任”；公司的“彩虹盘算推算”（心智不雅察所注：所谓”“彩虹盘算推算”，即荷兰方面合计鼎泰匠芯有预谋窃取安世半导体数据和常识产权，带有澄澈的盘算推算论色调）从风险缓释调度为“土产货化坐褥”政策，与其对经济部讲述的“荷兰企业”叙事相矛盾。
这段讲述看似在征询公司治理中的信义义务和集体决议问题，但其底层逻辑却败露了一个根人道的悖论。企业庭一方面明确承认，“安世半导体与任何公司相通，在法律界限内有权自主决定其组织架构”，建立监事会和赋予其审批权是自觉步履，安世半导体并无法律义务按照经济部的要求调动治理结构”，从某些本旨中撤离这一事实自己，不组成对朴直磋商的合理怀疑"。但另一方面，企业庭又以安世半导体“在执行步履上与其对经济部的汇报不符”以及“在关节时刻危及经济部信任”为由，认定存在对朴直磋商的合理怀疑。这等于是说：你有权不作念，但你也曾说过要作念，自后又不作念了，这就组成了“合理怀疑”。
这种论证花样在公司法上极为刻毒——一家企业与政府部门之间的非不停性协商，在什么条目下或者调度为公司法真谛上的信义义务？企业法庭莫得给出有劝服力的法律论证。
更深层的问题在于，企业庭在评价安世半导体的政策转向时，执行上是在用一个隐含的地缘政事态度代替了中立的贸易判断圭臬。判决书月旦安世半导体的“土产货化坐褥”政策“与其对经济部讲述的故事不符”，月旦其在中好意思之间两面押注，月旦其在寻求荷兰政府维持的同期准备将部分坐褥弯曲至中国。
闻泰科技的官方声明
但判决书莫得正面回话的问题是：面对好意思国行将实施的50%章程——该章程一朝见效将导致安世半导体在世界界限内无法得回任何受好意思国出口管制的技能和家具——一家企业为保全自身糊口而制定济急预案，何故组成公司治理的失败？判决书援用了大批触及“彩虹盘算推算”的里面邮件，将其描摹为某种背离本旨的盘算推算。
但换一个视角来看，这恰正是一家在极点地缘政事压力下负包袱地进行风险治理的企业。50%章程并非安世半导体不错禁止的变量——它是好意思国片面对华阻遏政策的产物。在糊口受到根底恐吓的情况下，要求一家企业必须按照荷兰政府的偏好弃取政策标的，而非根据自身贸易判断作念出济急安排，这是对企业自主权的严重扰乱。
事实上，从时刻线上来看，这份判决与总共这个词事件的地缘政事程度之间存在高度的同步性。2024年底，闻泰科技被好意思国列入实体清单；2025年上半年，好意思国准备对安世半导体适用50%章程；2025年9月30日——就在50%章程雅致公布并适用于安世半导体的合并天——荷兰经济部长依据《商品供应保险法》对安世半导体发出保全令，而安世半导体的首席法务官也在合并天向企业庭提交了看望央求。企业庭今日即弃取了临时方法，停职CEO、任命法院指定的董事、将大鼓吹股权交由托管东谈掌握理。这种“合并天”的时刻合营自己就具有高度的盘算推算性。
判决布告载，好意思国商务部在得知荷兰司法弃取举止后，旋行将安世半导体扼杀在50%章程的适用界限以外，情理是“基于荷兰政府和荷兰司法所弃取的举止，安世半导体不再受闻泰科技的禁止”。这一表述险些是在昭示：荷兰的司法举止是好意思国予以安世半导体豁免的先决条目。换言之，荷兰企业庭的临时方法，在客不雅遵循上充任了好意思国出口管制政策的实行器具。
在这一切发生之后，判决书暴露了更具戏剧性的后续：中国政府立地对安世半导体的中国分包商和后端坐褥实施了反制性出口松手，导致安世半导体的中国出口透彻停滞；集团里面的中国子公司与荷兰母公司之间的公司间往复和付款中断；中国当地团队被率领将关节数据从世界IT系统下载到土产货劳动器；安世半导体中国发布声明，要求职工仅恪守安世半导体中国的教唆。这些事实评释，荷兰企业庭的扰乱非但莫得“保护”安世半导体的企业利益，反而径直激发了公司世界运营的凄沧性断裂。一家普通开动的跨国企业，因为司法扰乱而被扯破成互相对立的两半——这恰正所以“保护公司利益”为名而行“毁伤公司利益”之实。
判决书还将荷兰国度列为“狠恶关系方”，允许其以当事东谈主身份参与企业看望规范。裕成控股对此提议了合理质疑，合计国度在此案中的扮装本色上是实行其依据《商品供应保险法》发出的行政号令，这应当通过行政法路子治理，而非借谈商事看望规范。但企业庭驳回了这一异议，情理是经济部与安世半导体之间的经久互动组成了“充分的利益关联”。这一裁量权的诳骗进一步恶浊了行政权与司法权的界限——当政府既是要求企业调动治理结构的一方，又是在司规章范中维持看望央求的一方，其扮装的中立性和朴直性便值得严重质疑。
从更宏不雅的视角来看，这份判决响应了面前西方国度在处理中资企业问题上的一种法律火器化趋势。其运作模式是了了的：领先，通过地缘政事语言（“国度安全”、“关节技能保护”）构建对中资企业的“安全恐吓”叙事；其次，以政府部门与企业的非不停性“协商”为弁言，将政事诉求植入企业治理调动的外套之下；当企业在贸易逻辑与政事要求之间寻求均衡时，便以“未能完了本旨”为由，启动司法审查规范；最终，通过法院裁定强抢中方鼓吹的禁止权，达到本色上的"司法征收"遵循。总共这个词经由在体式上保执了法律规范的无缺性，但在本色上完成了政当事人义。
需要指出的是，企业庭对安世半导体的“利益苟且”指控并非透彻莫得事实基础。CEO同期禁止安世半导体和鼎泰匠芯的双重身份确乎组成了潜在的利益苟且场景，在具体往复中确乎存在不错翻新的公司治理规范。撤回对经济部的本旨在疏导策略上也确有值得检查之处。但问题在于，这些在普互市业环境中不错通过完善治理机制加以改良的问题，在地缘政事的放大镜下被无穷夸大，最终导致了停职CEO、托管股权这么极点的司法方法。比较之下，西方企业里面存在近似利益苟且致使更严重的治理劣势的案例比比都是，却鲜少遭到如斯烈度的司法扰乱。这种弃取性司法自己就评释了问题。
归根结底，安世半导体案败露的不是一个中国企业的治理失败，而是面前海外顺序中一个真切的不公正：一家正当磋商的跨国企业，只是因为其最终禁止东谈主的国籍，便被推入一个弗成能赢的逆境。它被要求解释我方“充足荷兰”、“充足欧洲”，被要求按照东谈国政府的意愿改造治理结构，被要求在中好意思之间作念出非此即彼的弃取——而当它试图在这些矛盾的要求之间寻找空间时，便被指控为“不值得信任”。
荷兰方面的裁定，以纯粹的法律论证包装了一个狠毒的政事论断：在面前的地缘政事表象下，中国老本对西方半导体企业的禁止权是不被允许的——哪怕这家企业的技能、团队和市集主要劳动于世界客户，哪怕中国投资者为这家企业的发展参加了真金白银。这不是法治的告捷，而是法律器具在地缘政事棋局中的又一次异化。
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